Aktieägarna i AVTECH Sweden AB (publ), org. nr. 556568-3108, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 juni 2016 kl. 10.00 på Public Hotel, Storängstorget 14 i Åkersberga.
Anmälan och rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:
i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är tisdagen den 31 maj 2016. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 31 maj 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast tisdagen den 31 maj 2016. Anmälan om deltagande i stämman görs via brev till AVTECH Sweden AB (publ), att: Jonas Saric, Färögatan 33, 24tr, 164 51 Kista; per telefon på 08-544 104 80, per telefax på 08-544 104 89 eller per e-post till info@avtech.aero. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, ombeds vänligen att uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde anges. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig och daterad fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman. Fullmakt i original skall medtas till årsstämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordningen.
4) Val av en eller två justeringsmän.
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
7) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9) Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelseordförande och suppleanter samt revisor och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag.
11) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
12) Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag.
13) Beslut om ändring av bolagsordningen.
14) Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1): Val av ordförande vid stämman
Aktieägare företrädande mer än 50 procent av samtliga röster i Bolaget har föreslagit att till ordförande vid årsstämman välja Ingvar Zöögling.
Punkt 8): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkterna 10)-12): Bestämmande av antalet och val av styrelseordförande, styrelseledamöter, suppleanter, revisor och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag samt fastställande av arvoden
Aktieägare som företräder mer än 50 procent av samtliga röster i Bolaget har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 10),11) och 12):
- antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter skall vara fem (5) ordinarie och en (1) suppleant.
- antalet revisorer skall vara en (1) med en (1) revisorssuppleant;
- styrelsearvode föreslås utgå med ett årligt belopp om 250 000 kronor, varav samtliga ordinarie ledamöter skall erhålla 50 000 kronor vardera;
- revisorn föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning;
- omval av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Lars GV Lindberg, Christer Fehrling, Ingvar Zöögling, Bo Redeborn och Erik Berggren;
- omval av Bo Redeborn som styrelseordförande;
- nyval av Johnny Olsson som styrelsesuppleant;
- omval av Mikael Höök som Bolagets revisor; och
- omval av Roger Ehrman som Bolagets revisorssuppleant.
Punkt 13): Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman skall besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:
Föreslås att Bolagets säte ändras från Österåkers kommun, Stockholms län till Kista, Stockholms kommun, Stockholms län. Bolagsordningens § 2 får därmed följande lydelse:
”Bolagets skall ha sitt säte i Kista, Stockholms kommun, Stockholms län.”
Vidare föreslås att möjligheten att utge preferensaktier tas bort från Bolagets bolagsordning, varigenom endast aktier skall kunna ges ut i två serier; serie A och serie B. Vidare föreslås att företrädesrätten vid ökning av aktiekapitalet ändras med anledning av bortagandet av möjligheten att utge preferensaktier. Bolagsordningens § 6 får därmed följande lydelse:
”Aktier av två slag får ges ut: A-aktier och B-aktier. Aktie av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B medför en (1) röst. I övrigt medför A-aktier och B-aktier lika rättigheter. A-aktier och B-aktier kan i vardera sin serie utges till högst det antal som motsvarar hela aktiekapitalet.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare till aktier av serie A eller serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, oavsett huruvida deras aktier är A-aktier eller B-aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller B skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att utbytas mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av serie A och serie B i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst slag ge rätt att erhålla nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”
Vidare föreslås att bestämmelsen om anmälan om deltagande vid stämma ändras angående antal biträden som får delta på stämma, varigenom ett nytt andra stycke tillkommer i bolagsordningens § 10, vilken därmed får följande lydelse:
”Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.”
Föreslås även en teknisk ändring av bolagsordningens bestämmelse angående avstämningsförbehåll på grund av ändring av tillämplig lag. Bolagsordningens nuvarande § 15 får därmed följande lydelse:
”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”
Dessutom föreslås att bolagsordningens §§ 12-14 tas bort med anledning av bortagandet av möjligheten att ge ut preferensaktier. Samtidigt föreslås en förändring av numreringen av efterföljande bestämmelser om avstämningsförbehåll och omvandling av aktie av serie A varigenom dessa får numrering § 12 respektive § 13.
Slutligen föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 13) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 56 479 561, varav 8 861 724 utgör A-aktier, 47 617 837 utgör B-aktier. Inga preferensaktier är utgivna per dagen för denna kallelse. Varje A-aktie berättigar till tio (10) röster och varje B- eller preferensaktie berättigar till en (1) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 136 235 077. Bolaget innehar inga egna aktier
Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2015 samt fullmaktsformulär, fullständiga förslag och övriga handlingar som skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Färögatan 33, 24tr, 164 51 Kista och på Bolagets hemsida, www.avtech.aero senast tre (3) veckor före stämman och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Åkersberga i maj 2016
AVTECH Sweden AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta
Christer Fehrling, VD, +46 (0) 8 544 104 80
Jonas Saric, Finanschef, +46 (0) 8 544 104 80
Om AVTECH Sweden AB (publ)
AVTECH utvecklar produkter och tjänster för digitala flygtrafikledningssystem. Kunder är den globala flygindustrins olika aktörer såsom flygbolag, flygplatser, luftfartsverk, teknikföretag och flygplanstillverkare. Med hjälp av bolagets produkter och tjänster kan varje enskild flygning eller hela flygoperationen optimeras vad gäller ekonomi, buller och utsläpp, effektivitet, punktlighet och säkerhet. Huvudkontoret ligger i Stockholm med kontor i Toulouse, Frankrike samt i Dubai, Förenade Arabemiraten. AVTECH Sweden AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North och har utsett Redeye AB, tel: 08-545 013 30, till Certified Adviser.