Därutöver föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en option för att täcka en eventuell överteckning i samband med Företrädesemissionen och som vid fullt utnyttjande tillför AVTECH ytterligare 2,0 MSEK (”Optionen”).
- Teckningskursen i såväl Företrädesemissionen som Optionen är 400 SEK per preferensaktie.
- Aktieägarna har företrädesrätt att teckna de nya preferensaktierna i Företrädesemissionen där 600 existerande aktier (oavsett serie) berättigar varje aktieägare att teckna en ny preferensaktie.
- Maximalt antal nyemitterade preferensaktier i samband med Företrädesemissionen är 21 349 stycken och AVTECH tillförs cirka 8,5 MSEK före emissionskostnader vid full teckning i Företrädesemissionen.
- Maximalt antal nyemitterade preferensaktier i samband med Optionen är 5 000 stycken och AVTECH kan tillföras ytterligare 2,0 MSEK före emissionskostnader vid full teckning i Optionen.
- Preferensaktierna kommer att berättiga till en årlig utdelning om 48 SEK per preferensaktie (12 SEK/kvartal), motsvarande en årlig avkastning om 12 procent med start från emissionsdatumet.
Prognos
Bolagets nuvarande prognos innebär att AVTECH kommer att nå ett positivt kassaflöde och ett positivt resultat under det tredje kvartalet 2013.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Den globala flygtrafiken har under de senaste decennierna vuxit med i genomsnitt 5,0 procent per år. Avgångar och landningar hanteras historiskt och fortfarande enligt principen “först till kvarn”, vilket gör att större flygplatser snabbt kan förvandlas till flaskhalsar på grund av långa väntetider inför både start och landning. Att ha många plan i vänteläge i luftrummet ovanför hårt belastade flygplatser, med förseningar och trängsel som följd, är inte bara irriterande för passagerare ombord, utan medför också stora konsekvenser för miljön samt kostnader för flygbolagen. Problemet med trafiktätheten på och kring Europas flygplatser beräknas kosta samhället totalt 1,0 procent av den samlade BNP per år, vilket årligen motsvarar cirka 115 miljarder EUR. Enbart kostnaden för försenade flyg uppskattas till mellan 1,3 och 1,9 miljarder EUR per år och med tanke på att flygbolagen antas behöva cirka 25 000 flygplan i drift år 2025 för att kunna möta den ökade efterfrågan, är dagens situation alarmerande. Varje flight är i genomsnitt cirka 50 km längre än vad som är nödvändigt, vilket resulterar i högre bränsleförbrukning och därmed tillkommande koldioxidutsläpp om cirka 5 miljoner ton årligen.
Till skillnad från många andra industrisektorer har förflyttningen från analog till digital teknik ännu inte implementerats inom flygindustrin. Samma teknologi som för 50 år sedan används i hög grad fortfarande för att hantera flygtrafikflödet. De gamla systemen och metoderna har tidigare fungerat väl, men i och med att de globala flygtrafikvolymerna nu har nått den kritiska gränsen för vad som kan hanteras med de äldre metoderna och systemen så finns det ett akut behov av att förändra och effektivisera hanteringen av den globala kommersiella flygtrafiken.
AVTECH har varit verksamma i mer än 20 år med att utveckla ny teknik för flygtrafikledning och flygplanering och Bolaget har deltagit i ett antal uppmärksammade projekt för att testa de nya koncepten samt för att validera prestandan i de olika lösningarna. AVTECH är tack vare sin unika teknologi och gedigna branschkännedom mycket väl positionerade för att kapitalisera på det teknologiska paradigmskifte som stundar inom flygindustrin. Den förestående Företrädesemissionen syftar till att tillföra AVTECH tillräckligt rörelsekapital för att Bolaget skall kunna finansiera slutfasen av Bolagets produktutveckling och kommersialisering, samt till att finansiera de förseningar inom affärsområdet Professional Services som tidigare har kommunicerats. Målsättningen är att kapitalanskaffningen om cirka 8,5 MSEK skall säkerställa den finansiering som krävs för att AVTECH skall kunna möta den växande efterfrågan på Bolagets produkter och räcka till dess att Bolaget når ett positivt kassaflöde, vilket beräknas ske under det tredje kvartalet 2013.
Det extra kapitaltillskottet från Optionen, under förutsättning att Företrädesemissionen blir övertecknad, skall huvudsakligen användas för att attrahera nya investerare till Bolaget och en önskan om att tillföra en ökad likviditet till de preferensaktier som emitteras.
Preferensaktierna genom Företrädesemissionen och eventuellt Optionen skall noteras på NASDAQ OMX First North eller annan lämplig marknadsplats direkt efter emissionens genomförande.
Huvudsakliga villkor
Styrelsen i AVTECH har föreslagit en extra bolagsstämma att fatta beslut om en Företrädesemission om högst 21 349 stycken preferensaktier motsvarande cirka 8,5 MSEK. Därutöver har styrelsen föreslagit att stämman fattar beslut om en Option om högst 5 000 stycken preferensaktier för att täcka en eventuell överteckning i samband med Företrädesemissionen och som vid fullt utnyttjande tillför AVTECH ytterligare 2,0 MSEK.
Förutsatt att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag samt att Företrädesemissionen fulltecknas ökar aktiekapitalet med 2 128,21 SEK till 1 279 091,83 SEK.
Den som på avstämningsdagen omkring den 24 oktober 2012 är registrerad som aktieägare i AVTECH äger företrädesrätt att för 600 befintliga aktier (oavsett serie) teckna en ny preferensaktie till teckningskursen 400 SEK per aktie. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. 600 teckningsrätter berättigar till teckning av en preferensaktie i Företrädesemissionen. Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 29 oktober till och med den 14 november 2012.
Preferensaktierna kommer att berättiga till en årlig utdelning om 48 SEK per preferensaktie, motsvarande en årlig avkastning om 12 procent. Under det första året, det vill säga fram till årsstämman 2013, kommer dock endast 24 SEK att delas ut.
Indikativ tidsplan
Nedan återges en indikativ tidsplan för Företrädesemissionen.
16 oktober 2012:
Extra bolagsstämma och formellt beslut om företrädesemissionen.
19 oktober 2012:
Beräknad dag för offentliggörande av emissionsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen.
22 oktober 2012:
Sista dag för handel med aktien inklusive företrädesrätt att deltaga i Företrädesemissionen.
24 oktober 2012:
Avstämningsdag för att deltaga i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som denna dag är registrerad i AVTECHs aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
26 oktober 2012:
Beräknad dag för distribution av anmälningssedel och emissions-redovisning till aktieägarna.
29 oktober – 9 november 2012:
Handel med teckningsrätter på NASDAQ OMX First North.
29 oktober -14 november 2012:
Teckningsperiod i Företrädesemissionen.
19 november 2012:
Preliminärt datum för offentliggörandet av emissionsutfallet.
Förutsättningar för genomförandet av Företrädesemissionen
Genomförande av Företrädesemissionen förutsätter den förestående extra bolagsstämmans beslut. Separat kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till AVTECH i samband med Företrädesemissionen och Baker & McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare till AVTECH i samband med Företrädesemissionen.
För mer information:
David Alvord, CEO
Jonas Saric, CFO
Tel: +46 (0) 8 544 104 80
E-mail
david.alvord@avtech.aero
jonas.saric@avtech.aero
Viktig information
Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong, Sydafrika eller Kanada eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med värdepapper i AVTECH. De planerade nyemissionerna riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Inga värdepapper i AVTECH kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, i dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land. Detta dokument har inte blivit godkänt av någon myndighet. Detta dokument är inte ett prospekt och investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererade till i detta dokument med undantag för på grundval av sådan information i det emissionsmemorandum som bl.a. kommer att publiceras på Bolagets hemsida inom föreskriven tid.
Om AVTECH Sweden AB (publ)
AVTECH utvecklar produkter och tjänster för digitala flygtrafikledningssystem. Kunder är den globla flygindustrins olika aktörer så som flygbolag, flygplatser, luftfartsverk, teknikföretag och flygplanstillverkare. Med hjälp av bolagets produkter och tjänster kan varje enskild flygning eller hela flygoperationen optimeras vad gäller ekonomi, buller och utsläpp, effektivitet, punktlighet och säkerhet. Huvudkontoret ligger i Stockholm med kontor i Toulouse, Frankrike samt i Dubai, Förenade Arabemiraten. AVTECH är listat på NASDAQ OMX First North och har utsett Thenberg & Kinde Fondkommission AB till Certified Adviser.