Aktieägarna i AVTECH Sweden AB (publ), org nr 556568-3108, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdag den 16 oktober 2012 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Lönnvägen 2 i Åkersberga.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:
i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är onsdag den 10 oktober 2012. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före onsdag den 10 oktober 2012 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.
ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast onsdag den 10 oktober 2012. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till info@avtech.aero alternativt via brev till AVTECH Sweden AB (publ), Lönnvägen 2, 183 43 Åkersberga. Anmälan ska omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut i samband med nyemission av preferensaktier innehållande beslut om:
A. ändring av bolagsordningen (införande av ett nytt aktieslag – preferensaktier)
B. nyemission av preferensaktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”)
C. vinstutdelning på preferensaktier
D. nyemission av ytterligare preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorat av överteckning i Företrädesemissionen (”Optionen”)
8. Stämmans avslutande.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per den 13 september 2012 till 12 809 761 stycken, varav 9 661 688 stycken aktier är av serie A och 3 148 073 stycken av serie B. Varje aktie av serie A medför tio (10) röster och varje aktie av serie B medför en (1) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per den 13 september 2012 till 99 764 953 stycken. Bolaget äger inga aktier i det egna Bolaget.
Förslag till beslut:
Punkt 7: Beslut i samband med nyemission av preferensaktier
Information om styrelsens förslag enligt punkt 7
Ärendena i punkterna 7A – 7D skall anses som ett förslag och ska därför som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut.
7A Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra införandet av det nya aktieslaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om tillägg till bolagsordningen.
7B Styrelsens förslag till nyemission av preferensaktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 21 349 preferensaktier varvid Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 2 128,21 kronor
Den som på avstämningsdagen omkring den 24 oktober 2012 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för 600 befintliga aktier (oavsett serie) teckna en ny preferensaktie till teckningskursen 400 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för vardera, på avstämningsdagen, innehavd aktie. 600 teckningsrätter berättigar till teckning av en preferensaktie i Företrädesemissionen.
Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 29 oktober 2012 till och med den 14 november 2012.
Betalning skall ske kontant eller genom kvittning av fordran.
Preferensaktie berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktien emitterats.
De nya aktierna omfattas av bestämmelse om inlösenförbehåll enligt bolagsordningen.
7C Styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning på preferensaktier
Under förutsättning att Bolaget emitterar preferensaktier enligt punkterna 7A och 7B ovan (samt eventuellt 7D nedan) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om s.k. efterutdelning på Bolagets preferensaktier i enlighet med bestämmelserna i Bolagets bolagsordning enligt nedan.
Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 14 102 320 kronor.
Styrelsen föreslår att efterutdelning skall lämnas kvartalsvis med 12 kronor per preferensaktie, dock högst 24 kronor per preferensaktie.
Som avstämningsdagar, före nästa årsstämma, för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 31 januari 2013 och den 30 april 2013. Preferensaktie berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktien emitterats.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas såvitt avser A- och B-aktierna.
7D Styrelsens förslag till nyemission av ytterligare preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorat av överteckning i Företrädesemissionen (”Optionen”)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av ytterligare preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Optionen är villkorad av att Företrädesemissionen övertecknas.
Optionen kommer att utnyttjas efter beslut av styrelsen där motsvarande villkor som gäller för Företrädesemissionen skall tillämpas så långt det är möjligt. Teckningskursen uppgår till 400 kronor per preferensaktie.
Rätt att teckna de nya aktierna i Optionen skall, under förutsättning av och i den utsträckning Företrädesemissionen övertecknas, tillkomma dem vilka tecknat men inte tilldelats aktier i Företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning i Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda.
Tilldelning av preferensaktier i Optionen skall i första hand ske till de som tecknat preferensaktier med stöd av företrädesrätt i Företrädesemissionen utan att erhålla tilldelning.
Genom Optionen kommer aktiekapitalet att kunna ökas med högst 498,43 kronor genom emission av högst 5 000 nya aktier.
Preferensaktie berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktien emitterats.
De nya aktierna omfattas av bestämmelse om inlösenförbehåll enligt bolagsordningen.
Beslutat under 7C ovan skall även gälla för preferensaktier emitterade under Optionen.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övriga handlingar
Styrelsens förslag och yttranden, samt revisorsyttranden och övriga handlingar som skall framläggas på extra bolagstämman hålls tillgängliga hos Bolaget, Lönnvägen 2, 183 43 Åkersberga och på Bolagets hemsida, www.avtech.aero, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman.
Åkersberga i september 2012
AVTECH Sweden AB (publ)
Styrelsen
OM AVTECH Sweden AB (publ)
AVTECH utvecklar produkter och tjänster för digitala flygtrafikledningssystem. Kunder är den globlal flygindustrin olika aktörer så som flygbolag, flygplatser, luftfartsverk, teknikföretag och flygplanstillverkare. Med hjälp av bolagets produkter och tjänster kan varje enskild flygning eller hela flygoperationen optimeras vad gäller ekonomi, buller och utsläpp, effektivitet, punktlighet och säkerhet. Huvudkontoret ligger i Stockholm med kontor i Toulouse, Frankrike samt i Dubai, Förenade Arabemiraten. AVTECH Sweden AB är listat på NASDAQ OMX First North och har utsett Thenberg & Kinde Fondkommission AB till Certified Adviser.